Jak wynika z dostępnego projektu zmian do ustawy zasadniczo zakłada się:
1) utrzymanie obecnej konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającej określony kapitał zakładowy dzielący się na określoną liczbę udziałów o określonej wartości nominalnej (model tradycyjny). Pojawić się przy tym tutaj ma nowa minimalna wartość kapitału zakładowego, która po wprowadzeniu w życie tych przepisów wynosić będzie 1 zł.
2) wprowadzenie nowego modelu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidującego udziały bez wartości nominalnej (udziały beznominałowe), spółka taka zamiast kapitału zakładowego posiadać będzie kapitał udziałowy księgowany jako jedna z pozycji w kapitałach własnych spółki (model alternatywny),
3) wprowadzenie modelu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidującego zarówno istnienie kapitału zakładowego (tj. także udziałów o określonej wartości nominalnej), jak również funkcjonowanie udziałów beznominałowych (model mieszany).
Wybór konkretnego modelu funkcjonowania ma być dokonywany oczywista przez wspólników, ale co istotne spółki z o.o. już działające na rynku będą mogły działać tak jak dotychczas.
Celem tych regulacji ma być w szczególności uelastycznienie struktury majątkowej spółki z o.o., to bowiem wspólnicy decydować będą o tym czy w spółce funkcjonować będzie kapitał zakładowy czy też tylko udziałowy.
Jak zwraca się uwagę w projekcie zmian do ustawy owo uelastycznienie struktury majątkowej w przypadku udziałów beznominałowych będzie się przejawiać w szczególności w tym że:
1) wspólnicy uzyskają większą swobodę w zakresie wycofywania części lub całości środków ze spółki, nie będzie bowiem konieczności podejmowania uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego (skoro w tym przypadku mamy do czynienia z kapitałem udziałowym), a tym nie będzie potrzebna zmiana umowy spółki i możliwe wynikające stąd perturbacje prawne i faktyczne,
2) odpadnie występująca w niektórych przypadkach potrzeba rozdzielania wartości wkładów wnoszonych do spółki z o.o. na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy (w przypadku wydania udziałów o wartości emisyjnej wyższej niż wartość nominalna – emisja z agio), ponieważ w spółce alternatywnej, beznominałowej cały wkład jest od razu zapisywany na kapitale udziałowym,
3) uznaje się, że spółka z udziałami beznominałowymi pozwoli na zmniejszenie kosztów i uproszczenie niektórych czynności restrukturyzacyjnych. Dotyczy to szczególnie operacji zmniejszenia wartości nominalnej udziałów (co wymaga w spółce tradycyjnej uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, czasami także postępowania konwokacyjnego oraz oczywista wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS), – jako czynności wstępnej do dalszych zmian kapitałowych. W spółce z udziałami beznominałowymi – jak sama nazwa wskazuje udziały nie posiadają nominału, a zatem czynności restrukturyzacyjne mogą być przeprowadzane w ogóle z pominięciem tego tematu.
Obiektywnie patrząc, bez szczegółowej analizy konkretnych rozwiązań, wydaje się że faktycznie przekonujące może być pewne uelastycznienie w zakresie wypłat na rzecz wspólników z majątku spółki. Co do innych zalet spółek z udziałami beznominałowymi to życie pokaże…….
Małgorzata Gach
Strony: 1 2