W dniu 1 kwietnia 2016 roku zaczynają obowiązywać kolejne już ułatwienia dla przedsiębiorców działających jako S24, związane z postępującą informatyzacją procesu zakładania spółek prawa handlowego oraz dokonywania zmian w umowach tych spółek.

Warto przypomnieć, że od 1 stycznia 2012 r. w trybie internetowym przez system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości  mogą być zakładane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś od 15 stycznia 2015 r. w takiej samej formule mogą być tworzone także spółki jawne oraz spółki komandytowe. Spółki te są zakładane z wykorzystaniem wzorca umowy, przy czym w części zapisów przedsiębiorca może wybrać jeden z alternatywnych redakcji danego zapisu – są to tzw. postanowienia zmienne umowy.

W odniesieniu do takich spółek mówi się o tzw. S-24.  Szerzej na ten temat można poczytać na portalu LexAgit.pl.

Począwszy od 1 kwietnia 2016 r. obowiązywać zaczęły kolejne ułatwienia  dla przedsiębiorców. Od tego dnia system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości służyć będzie nie tylko zakładającym nowe S24 ale także tym, którzy chcą dokonać zmian w umowach spółek.  Pamiętać jednak należy, że wszelkie ułatwienia dotyczą wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jawnych lub komandytowych, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca i co więcej, umowa taka przez cały ten czas nie została zmieniona w tradycyjny sposób.

Nowe możliwości jakie obowiązują w odniesieniu do S24 od dnia 1 kwietnia 2016 roku to:

• W odniesieniu do spółki jawnej i komandytowej – możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na podmiot trzeci (art. 10 4 i § 5 KSH).

Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

• wprowadzenie zmian do umowy spółki jawnej lub komandytowej w zakresie tzw. postanowień zmiennych, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym (nowe art. 23¹ 4 i art. 106¹§ 4 K.s.h.).

Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

• podjęcie uchwał dotyczących zmiany adresu spółki i złożenie w tym zakresie wniosku o wpis do KRS (art. 40¹ i art. 103 § 2 KSH);
• podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i złożenie w tym zakresie wniosku o wpis do KRS (art. 40¹i art. 103 § 2 KSH),

• podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 58 § 2 i art. 103 § 2 KSH)

Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały bezpiecznymi podpisami elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej

• podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym w odniesieniu do podwyższenia dokonano przy użyciu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał może być pokryty tylko gotówką. W razie gdy spółka chce podwyższyć kapitał wkładami niepieniężnymi (aport) konieczne jest dokonanie stosownych zmian w formie aktu notarialnego).
• Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatrzone powinny być bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
• Podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
• Podjęcie uchwały o zmianie adresu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
• Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie postanowień zmiennych umowy.

Nowelizacja umożliwia podjęcie uchwały wspólników w systemie teleinformatycznym przy wykorzystaniu wzorców uchwał. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. podejmowana przy wykorzystaniu wzorca uchwały jest równoważna z uchwałą podejmowaną w tradycyjny sposób i wymagającą umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza

Dokonanie każdej z wyżej wymienionych czynności wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Kierunek tych zmian oceniać należy pozytywnie – są one odpowiedzią na potrzeby obrotu, związane z koniecznością uproszczenia i odformalizowania procedury. Czas pokaże jak wyglądać to będzie w praktyce.

Joanna Mizińska